淄博國資跨省收購廣東上市公司*ST匯科一事遇到了新麻煩。
近日，*ST匯科（300561.SZ）發布公告稱，公司控股股東、實際控制人陳喆及其一致行動人發出《解除函》，要求解除股權轉讓協議，但淄博國投一方對此并不認同。
經濟導報記者注意到，自淄博國投2023年6月按約支付完2.33億元轉讓款以來，該公司控制權轉讓事項至今再無實質進展。其間，*ST匯科在2024年9月至12月股價一度上漲逾7倍，但此后因業績問題被實施“ST”且遭立案調查。盡管如此，淄博國投仍未明確放棄收購其控制權。
控制權變更相關事項可能終止
2023年2月，*ST匯科發布公告稱，陳喆、馬錚及瑞信投資擬將其合計持有公司6562.16萬股股份（占總股本20%）分兩次轉讓給淄博國投。
同時，*ST匯科還披露非公開發行股份預案稱，擬向淄博國投定向發行普通股4633.76萬股。前述股份轉讓及定向發行完成后，淄博國投將持有公司1.12億股股份，占定向發行后總股本比例的29.90%。公司控股股東將變更為淄博國投，實控人變更為淄博高新區管委會。
公開資料顯示，*ST匯科2016年11月在創業板上市，總部位于廣東珠海，是國內最早拓展金融行業現金及重控物品管理解決方案的專業公司之一，主營業務是為金融行業客戶提供運營管理、風險控制、網點轉型等“云+端”整體解決方案和服務，下游客戶為銀行。
2022年前后，各地國資紛紛尋求入主上市公司，跨省收購因此頻現。*ST匯科曾表示，此次收購有利于進一步提升公司的行業地位及競爭力，增強盈利能力和抗風險能力，實現國有資本與民營資本共同發展的良好局面。
不過，高調宣布“入主”之后，淄博國投卻卡在了地方國資審批環節上。
根據淄博國投與陳喆、馬錚、瑞信投資2023年2月4日簽署的《股份轉讓協議》，淄博國投“入主”*ST匯科共分為協議轉讓、大宗交易以及認購股份“三步走”，合計斥資約10.73億元。然而，淄博國投自2023年6月支付完第一筆2.33億元轉讓款以來，此次控制權轉讓事項再無最新進展。
對此，*ST匯科曾表示，淄博國投尚未取得有權審批的國有資產監督管理部門的批準文件，淄博國投也未明確關于取得有權審批的國有資產監督管理部門出具的批準文件的辦理時限。
在淄博國資“加持”的背景下，*ST匯科去年一度被外界稱為“妖股”。去年8月28日，該公司股價曾觸及7.38元/股的階段性低點，隨后不斷上漲，12月17日，該股盤中最高價直沖68.54元/股，創階段性歷史新高。2024年，*ST匯科股價累計漲幅達365.76%，位列A股2024年漲幅榜第二。
不過，鑒于淄博國投長期未提供有權審批的國有資產監督管理部門的批準文件，近日陳喆、馬錚、瑞信投資已向淄博國投送達《解除函》，提出解除雙方簽署的《股份轉讓協議》及相關文件。而淄博國投回函表示，解除函并不產生解除《股份轉讓協議》等協議的效力，后續根據國資監管部門出具的批復內容確定合同是履行還是解除。對此，陳喆、馬錚、瑞信投資表示，除非法院或者仲裁機構確認其解除行為無效，否則其將堅持《解除函》的立場。
對于此次爭議，*ST匯科表示，截至目前，本次交易涉及的第一次股權變動尚未辦理完成相關轉讓手續，公司控股股東、實際控制人、主要業務未發生變化，控制權變更及相關事項如果終止，不會對公司日常經營及財務狀況造成重大不利影響。
內控問題頻出
在籌劃控制權變更期間，*ST匯科內控問題頻出，因業績預告突然“變臉”被“ST”后，監管警示函又接踵而至。
今年1月24日，*ST匯科披露《2024年度業績預告》稱，預計去年歸母凈利潤虧損1450萬元至1980萬元，卻沒有披露營業收入情況。3月28日，該公司修正2024年度業績預告稱，2024年預計實現營業收入8925萬元至9420萬元，同時歸母凈利潤虧損1720萬元至2220萬元。在修正公告中，*ST匯科不僅預計虧損金額大幅增加，而且由于大幅下修營業收入，或導致扣除后的營業收入低于1億元，進而或被實施退市風險警示（股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。
對此，*ST匯科解釋稱，在公司披露2024年度業績預告時，年度審計工作尚未全面開展。隨著年審工作的推進，公司與會計師事務所簽字會計師深入溝通后，結合業務實際情況，對部分銷售收入確認進行再次分析，基于謹慎性原則，部分收入2024年度不予確認，預計2024年度經審計的營業收入減少約1270.93萬元。
不過，*ST匯科的解釋和致歉并未打消監管部門的疑慮。
廣東證監局認為，該公司1月份披露的《2024年度業績預告》未預計2024年度收入低于1億元且凈利潤虧損的情形，且未在會計年度結束后一個月內披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定。廣東證監局因此對該公司及陳喆、馬德桃、孫玉玲、李佳星采取出具警示函的行政監管措施。
不僅如此，由于*ST匯科2024年度內部控制審計報告被出具了否定意見，根據深交所創業板股票上市規則相關規定，其股票交易自4月24日起被深交所疊加實施其他風險警示。
僅僅三個月后，*ST匯科又收到中國證監會下發的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規，根據相關法律法規，中國證監會決定對該公司立案。目前，尚不清楚涉嫌何具體違法行為，有待中國證監會進一步調查結論。
針對解決措施及進展情況，*ST匯科介紹，公司持續加強內部控制建設，提高風險防范水平。其中包括健全內部控制體系建設，優化財務報告等相關制度流程的設計，確保內部控制制度健全、有效等，以及時發現并糾正內部控制缺陷，確保內部控制制度有效執行。
（大眾新聞·經濟導報記者 楊佳琪）
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