同行們還在忙著融資時，智元機器人花21億元買了一家上市公司。
7月8日晚間，停牌中的科創板上市公司上緯新材（688585.SH）公布了“買家”身份。穿透股權關系，此次收購上緯新材的正是目前具身智能賽道中的明星企業——由原華為高管鄧泰華擔任董事長、CEO，“稚暉君”彭志輝擔任聯合創始人兼首席技術官的智元機器人及其相關方。
交易行情顯示，7月9日至7月22日這10個交易日內，上緯新材股價接連斬獲10個漲停板，區間累計漲幅達到519.41%，刷新A股“20cm”個股連板記錄。
被誤讀的“借殼上市”
消息一經傳出，市場反響強烈，不少投資者“驚呼”，智元機器人將要“借殼”上緯新材上市。
不過，智元機器人方面明確否認此次交易是借殼上市，公司聲稱“暫無在未來12個月內對上市公司主營業務做出重大改變或調整的明確計劃”，也“暫無在未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行重大資產重組（含出售、合并、與他人合資或合作）的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重大重組的明確計劃”。
從目前公告信息來看，此次交易也和“借殼”有明顯不同。如果是借殼上市，則還需要智元機器人將相關資產注入到上緯新材，因此，這并不構成《重大資產重組辦法》中規定的重組上市。
此外，智元機器人目前也并不具備借殼上市的條件。
根據相關規定，科創公司實施重組上市的，發行人應是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。而據智元機器人官網，該公司成立于2023年2月，成立至今未滿三年，不滿足重組上市條件。
不過，雖然智元機器人明確否認借殼，但二級市場已將上緯新材當作“具身機器人第一股”交易。
截至7月22日收盤，上緯新材報48.19元/股，較復牌前的7.78元/股上漲逾5倍；市值飆升至194.4億元，甚至超過智元機器人在一級市場的150億元公開估值。
因此，即便后續仍沒有借殼，僅從投資的角度來看，此次收購也有望獲得可觀的收益，同時為智元機器人間接增加了一個融資平臺。
針對相關問題，經濟導報記者向上緯新材發送采訪郵件，但至發稿，對方并未予以回復。
交易方案“三步走”妙在哪？
智元機器人入主上緯新材的方案在市場上頗為罕見，其通過收購股份、原控股股東放棄表決權、主動要約“三步走”，為原控股股東套現退出鋪路。
具體來看，智元機器人方面的收購主體為智元恒岳以及致遠新創合伙，系智元機器人及其核心團隊共同出資設立的持股平臺。收購主體擬通過協議轉讓方式從原控股股東等處合計受讓上緯新材29.99%的股份，這一步，合計耗資約9.41億元。
頗有意思的是，29.99%的股份，巧妙避開了30%的要約收購線。
要知道，如果收購人收購上市公司股份超過30%，就會觸發要約收購機制，這意味著收購人需承擔無條件收購二級市場流通股的義務——只要股民有出售意愿，收購人就必須按規則承接。
而這會帶來兩個問題：一是收購成本將大幅增加；二是若多數股民選擇出售，觸及90%的上市條件警戒線后，公司會直接退市。
股權受讓完成后，上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關聯方仍保持較高持股比例，合計達到近54%，遠高于智元機器人方面29.99%的持股比例。為此，交易方案的第二步是原控股股東等主體放棄表決權。
通過受讓29.99%的股份加上原控股股東等放棄表決權，上緯新材控股股東將變更為智元恒岳，鄧泰華將成為其實控人。
在前兩步完成后，鄧泰華已實際控制上緯新材，此時為何還要額外設置第三步主動要約環節？這一安排讓不少人感到疑惑。
根據公告，收購主體擬對上市公司股權進一步要約收購。具體而言，收購主體擬通過部分要約收購的方式進一步增持上市公司37%股份，本次要約收購金額預計約11.61億元。也就是說，智元機器人方面此次收購合計擬斥資約21.02億元。
在本次要約收購中，SWANCOR薩摩亞擬將其所持上緯新材33.63%股份就本次要約收購有效申報預受要約，并辦理預受要約的相關手續。這也意味著SWANCOR薩摩亞還擬繼續出售所持上市公司股份。
還要注意的是，SWANCOR薩摩亞等前述表決權放棄以本次要約收購順利完成為前提。按照收購方案，若要約收購未能實施，SWANCOR薩摩亞等有權利恢復所持上市公司表決權，收購方也有權讓SWANCOR薩摩亞等回購其所持上市公司全部股份。
簡單來說，智元機器人雖已通過前兩步操作取得上市公司控制權，但仍需推進第三步主動要約收購，目的是盡可能多地使原控股股東SWANCOR薩摩亞退出。若只受讓29.99%的股份，卻不啟動主動要約，SWANCOR薩摩亞就有權選擇不放棄表決權，讓前兩步收購方案就此終止。
一級市場的融資買下二級市場的“入場券”？
《上緯新材要約收購報告書摘要》顯示，收購人及股東認同上市公司長期價值和A股資本市場對科技創新和產業創新的服務能力。
據上緯新材年報，該公司始終專注于新材料的研發、生產與銷售，主營業務涵蓋環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環經濟材料等領域。
上緯新材的產品主要應用于節能環保和新能源兩大領域。在節能環保領域，其產品廣泛應用于電子電氣、新能源、半導體等行業的污染防治工程；在新能源領域，其產品涵蓋風電葉片用材料、汽車輕量化材料等方面。
從業務信息來看，上緯新材的產品暫未涉及機器人領域。不過，交易軟件上，上緯新材具有機器人概念。
2024年3月21日上緯新材曾在投資者互動平臺上表示，公司產品應用領域廣泛，其中預浸料用環氧樹脂系列與各種增強纖維材料的含浸性好，具有優越的機械強度，根據不同的客戶需求應用于機器人、飛行汽車等領域，目前已有相關產品在測試中。
智元機器人成立于2023年，在兩年多時間里，公司已完成多輪融資，融資能力之強勁顯而易見。
企查查顯示，智元機器人早期曾獲得高瓴創投、奇績創投的天使輪投資，后又完成了多輪A輪系列融資，投資方包括紅杉中國、M31資本、比亞迪、上汽投資、軟通動力等一批知名機構。
今年3月，智元機器人完成由騰訊領投的新一輪融資，龍旗科技、臥龍電氣、華發集團等多家產業方及老股東跟投。今年5月的B+輪由京東云計算作為領投方，紅杉中國、上汽投資等跟投。
不可否認，智元機器人此次收購的操作在法律和商業邏輯上都站得住腳，但值得思考的是，一方面，機器人行業當下正面臨競爭白熱化、商業化落地艱難的雙重壓力，智元在核心業務之外，是否還有余力進行資本市場布局？另一方面，當“類買殼”的獲利速度可能快于“技術攻堅”時，資本是否會更傾向于流向短期套利，而非真正支撐技術突破？
這些疑問，或許將隨著智元機器人與上緯新材后續的業務協同進展、資本運作動態，逐步浮出答案。
（大眾新聞·經濟導報記者 于婉凝）
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