11月14日，北交所上市委將審議山東農大肥業科技股份有限公司（簡稱“農大科技”）的上市申請。該公司保薦機構為國金證券。 
可比公司竟沒有“金正大”
農大科技注冊地址在泰安市肥城高新區，注冊資本為6000萬元，實際控制人為馬學文、馬克父子。主要產品包括腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中間體。
農大科技主要產品與上市公司金正大（002470）非常接近，但奇怪的是，在招股書上會稿中，公司選擇的可比公司為史丹利（002588）、芭田股份（002170）、新洋豐（000902）、紅四方（603395）、漢和生物（873757）等5家公司，并沒有金正大。
申報材料顯示，農大科技與金正大有研發項目合作，而且公司曾向金正大支付大額預付款。作為競爭對手，公司與金正大合作研發的成果及專利如何使用有待觀察。
金正大曾號稱“釋控肥”第一股，擁有全國最多的釋控肥專利技術。在金正大技術非常先進但業績仍不能增長的情況下，農大科技未來業績如何保持提升也頗具挑戰性。
一邊清倉式分紅，一邊用募資補流
報告期內（2022年至2025年上半年），農大科技營業收入分別為26.75億元、26.37億元、23.63億元、14.95億元；凈利潤分別為1.01億元、1.01億元、1.45億元、1.26億元。
在營業收入基本穩定甚至下降的情況下，農大科技的凈利潤為何會出現連續的增長呢？公司財報顯示，是公司的毛利率在不斷提高，報告期分別為13.27%、15.04%、18.83%、17.49%。
值得注意的是，在準備上市之前，農大科技2022年曾現金分紅1.8億元，而公司2022年至2024年3年凈利潤才3.47億元，分紅率高達52%。
而公司本次擬募集4.13億元資金中，有4000萬元用于補充流動資金。一邊上市前進行“清倉式分紅”，一邊又要通過股市融資募集流動資金，農大科技的這種做法遭到市場連續質疑。
固定資產被抵押貸款
公司上市前大幅分紅也并不能說明公司非常有錢，實際上，公司的主要資產已經被大幅抵押貸款。上會稿顯示，報告期內，公司將部分固定資產、土地使用權用于銀行借款抵（質）押擔保等。
其中，用于抵押的固定資產、無形資產賬面價值合計分別為2.05億元、2.07億元、1.57億元和1.51億元，分別占非流動資產賬面價值 56.78%、52.09%、38.34%和 33.48%。若公司到期不能歸還借款，則將面臨部分資產被債權人處置，進而導致公司的整體經營受到不利影響的風險。
把賺的錢分掉，把資產抵押給銀行貸款，然后再從股市融資，真是好算計。
產能利用率下滑，募投產能面臨消化難題
報告期內，農大科技的產能利用率也處于低位，分別為65.14%、68.72%、56.63%、58.31%。公司產量也從2023年的86.53萬噸下降至79.8萬噸。
在產能利用率及產量雙雙下滑的背景下，農大科技仍擬用募集資金擴大產能45萬噸。募投項目產能如何消化，以及募投項目賺錢的毛利能否覆蓋新增固定資產的折舊，這些都存在不小的風險。
從行業看，復合肥行業整體企業數量眾多，行業集中度較低。根據中國磷復肥工業協會統計，目前全國持有生產許可證的復合肥企業有 3000 余家且多數企業規模較小，產品同質化嚴重，市場競爭激烈。
曾被多部門處罰
上會稿顯示，報告期內，農大科技及子公司曾因違法違規受到多個部門的處罰。
一是報告期內，農大科技存在違規使用動力煤的情形。2022 年至 2023 年，公司動力煤使用量分別為7159.19 噸和 2547.38 噸。
二是2024 年 8 月 28 日，農大科技因存在“生產經營單位未對安全設備進行經常性維護、保養和定期檢測或者檢查”“生產經營單位未在有較大危險因素的生產經營場所和有關設施、設備上設置明顯的安全警示標識”“生產經營單位未為從業人員提供符合國家標準或者行業標準的勞動防護用品”三項違法行為，被泰安市應急管理局處以（魯泰）應急罰【2024】62 號《行政處罰決定書》，泰安市應急管理局決定對農大科技罰款3萬元。
三是2024 年 8 月 26 日，農大科技子公司黑松土因存在生產銷售的生物有機肥外包裝標識的適用作物與農肥登記的適宜作物不一致，涉嫌對生產銷售的生物有機肥的功能作引人誤解的虛假宣傳，而被石門縣市場監督管理局處以石市監行處字﹝2024﹞159 號《行政處罰決定書》，被罰款 4萬元。
四是農大科技漯河分公司未按期申報個人所得稅（工資薪金所得），國家稅務總局漯河市源匯區稅務局干河陳稅務分局于 2022 年 5 月 31 日分別向漯河分公司下發《稅務行政處罰決定書（簡易）》（漯源稅簡罰﹝2022﹞807 號）、《稅務行政處罰決定書（簡易）》（漯源稅簡罰﹝2022﹞808 號）及《稅務行政處罰決定書（簡易）》（漯源稅簡罰﹝2022﹞809 號），罰款金額合計300 元。
保薦底稿存瑕疵
報告期內，農大科技向實際控制人馬學文控制的合泰檢測采購肥料和部分土壤檢測服務，采購均價高于合泰檢測對其他客戶的平均交易價格。外界質疑，公司是否存在通過關聯公司，實現資金體外循環？
作為一家擬上市企業，農大科技的資產完整性也存在重大隱患。目前公司及子公司共擁有18項無證房產，建筑面積合計約為7532.89平方米，無證房產主要被用作食堂、在線監控站房、空壓機房、污水處理站、職工宿舍。農大科技稱，如上述房產未來被認定為違章建筑而不能繼續使用，將對公司生產經營產生一定影響。
這些無證房產若被認定為違建，不僅會影響公司生產經營，還可能面臨主管部門的行政處罰。
在農大科技申報上市過程中，北交所發現，保薦機構底稿顯示，公司部分出門聯存在簽字缺失的情況，農大科技提交了發送至經銷商客戶的發貨短信、電子過磅記錄、銷售情況確認函、收貨確認函等文件，部分訂單發貨和簽收時間間隔與客戶地址、運輸距離存在不匹配的情況；保薦機構底稿顯示，發貨短信記錄缺失比例較高，發貨過磅記錄中存在進廠時間與離場時間不匹配、裝貨時間與裝貨重量不匹配、車牌號異常、同一車輛當天重復進出等情況，銷售情況確認函中存在未簽字、銷售規模均為整數等情況，收貨確認函存在客戶簽字日期與簽收時間間隔較長、客戶同一天簽署多個月份收貨確認函等情況；報告期內函證存在向客戶家庭住址發函、轉寄，部分發函地址與注冊地址不一致記錄缺少具體原因解釋，保薦機構發函地址為發行人經營場所等情況。
股權代持問題復雜
農大科技的前身農大有限成立于2002年6月，彼時山東農業大學馬學文、馬某增、丁某軍、高某玲、付某章五位教職工停薪留職，出資與學校共同創辦企業。學校方面最初持股20%，而馬學文等自然人則持有剩余80%的股權。
公司早期發展過程中，股權結構曾存在紛繁復雜的代持關系。
2003年8月，付某章將其名下2%股權轉讓退出，由馬學文、馬某增、丁某軍三人按持股比例受讓，彼時高某玲持有農大有限1.3723%的股權。2005年8月，高某玲家庭購置房產需要大額資金且其已近退休年齡等原因，其將持有的農大有限1.3723%的股權以19.88萬元的價格轉讓給馬學文。雙方未辦理股權變更登記，轉讓完成后，仍由高某玲代馬學文持有該部分股權。根據對高某玲的訪談及其出具的確認函，高某玲確認歷史上2005年8月至2016年8月期間的持股系代持。
同月，農大有限為獲取土地建設自有廠房，同意泰山酒業以土地和固定資產出資成為公司新股東。考慮泰山酒業擬出資的實物資產價值較高，為避免過度稀釋實際控制人馬學文持有的公司股權進而影響其對公司的實際控制權，公司確定原股東先以公司未分配利潤轉增股本27萬元，以轉增后的注冊資本227萬元為基礎，增加注冊資本人民幣773萬元，其中，泰山酒業以實物出資結合貨幣出資方式認購注冊資本400萬元，實際控制人馬學文等原股東以貨幣出資方式認購注冊資本373萬元，以確保原股東的持股比例不被過度稀釋。
本次增資過程中，經各股東協商一致，馬學文以1元/注冊資本的價格增加注冊資本305.3028萬元，本次增資完成后其仍為農大有限第一大股東。其他股東則以較高價格認購出資，為確保股東馬某增同意其以高于實際控制人之一馬學文的增資價格進行增資，馬學文向股東馬某增、丁某軍書面承諾：泰山酒業增資完成后，除其所持股權因同意公司增加注冊資本被稀釋外，馬某增持有的農大有限股權可一直保持7.3974%的比例，丁某軍持有的農大有限股權可一直保持6.1644%的比例，其顯名持有的股權比例與給馬某增、丁某軍的承諾比例之間的差額由馬學文代為持有并于后續向其補足，非經其同意不因增資等原因被稀釋。
2016年8月20日，轉讓方馬學文與受讓方丁某軍共同簽署《股權轉讓協議》，協議約定：馬學文將其持有的公司3.3423%的股權（對應公司100.2690萬元的注冊資本）以人民幣339.9119萬元的價格轉讓給丁某軍。因本次股權轉讓系解除實際控制人馬學文與丁某軍之間的股權代持，丁某軍實際并未向實際控制人馬學文支付股權轉讓對價款。根據對馬學文和丁某軍的訪談并經雙方書面確認，實際控制人馬學文向丁某軍無償轉讓公司3.3423%的股權后，雙方之間的代持最終解除，丁某軍不再就給丁某軍的承諾比例與還原時點實際持股比例之間0.0024%的差額部分主張任何權益。
2022年1月24日，實際控制人馬學文與股東馬某增簽署《股權轉讓協議》，協議約定：馬某增通過向實際控制人馬學文轉讓股權的方式解除兩人之間的股權代持，即實際控制人馬學文前期代股東馬某增持有的3.6516%的股權不再辦理工商變更登記還原，實際控制人馬學文向股東馬某增支付人民幣3,654.17萬元，實際控制人馬學文享有該等股權所對應的全部股東權益。
這種代持關系在公司早期運營中持續存在，馬學文既作為代持人持有他人股權，也被他人代持部分股權。直到2016年公司開始籌備資本市場事宜，這些代持關系才被逐步清理，其中與馬某增的代持關系直至2022年1月才完全解除，距公司成立已長達近19年時間。
2016年3月，山東農業大學通過公開拍賣方式，將所持公司全部股權轉讓給馬學文，標志著學校從公司股東中徹底退出。
與泰山酒業關系密切
IPO前，馬學文與馬克父子二人共同控制公司76.10%的股權，處于絕對控股地位。馬學文擔任公司董事長兼總經理，其子馬克則擔任董事兼董事會秘書，形成了典型的家族企業管理格局。而泰山酒業集團股份有限公司仍然持有4%的股份。
在上會前，北交所曾要求公司結合實際控制人當時的資金、財產狀況，說明實際控制人向泰山酒業大額借貸的背景、資金的來源，泰山酒業借款資金的具體用途，相關資金拆借是否真實、相關佐證資料，是否存在資金流向發行人客戶供應商的情況。說明發行人向公司員工等特定人員進行借貸而未由實際控制人提供相關資金是否合理，是否存在潛在的利益安排。
經濟導報記者發現，報告期內，泰山酒業還曾多次為農大科技進行借款擔保。馬學文和泰山酒業之間關系非常密切。
值得注意的是，申報材料顯示，部分借款人拒絕接受保薦機構訪談，僅簽署借款償還確認書（含親屬代為簽署）。
對上述問題，經濟導報記者近日向農大科技發送了采訪函，但截至發稿，農大科技未給予回復。
（大眾新聞·經濟導報財經研究員 秋風）
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