1月12日，新華醫(yī)療（600587.SH）發(fā)布關(guān)于上海證券交易所對公司股權(quán)收購事項的監(jiān)管工作函回復(fù)公告，對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、交易必要性、交易估值合理性等情況進一步披露。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場風(fēng)險和整合風(fēng)險。新華醫(yī)療表示，市場可能受到疾病流行趨勢、競爭對手的挑戰(zhàn)、政策的變化、需求的波動等因素的影響，導(dǎo)致市場份額下降、銷售額減少等。
中幟生物業(yè)績波動較大
據(jù)披露，新華醫(yī)療擬以1.66億元的價格收購深圳市美健電子科技發(fā)展有限公司、自然人丁野青、自然人王占寶等10名交易對方合計持有的武漢中幟生物科技股份有限公司（下稱“中幟生物”）36.1913%股權(quán)。
公開信息顯示，中幟生物主要從事RNA分子體外診斷試劑盒及配套儀器和耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其主要產(chǎn)品為呼吸道、生殖道及腸道感染病原體檢測系列產(chǎn)品。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，作為標(biāo)的資產(chǎn)的中幟生物業(yè)績波動較大。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年及2024年上半年，中幟生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元、1.2億元、6337.14萬元；歸母凈利潤分別為-293.07萬元、1042.15萬元、337.56萬元。
對此，上交所要求新華醫(yī)療說明標(biāo)的資產(chǎn)近年業(yè)績波動較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢。
新華醫(yī)療在回復(fù)函中表示，中幟生物2023年歸母凈利潤較2022年變動較大是因為兩年度產(chǎn)品細分種類不完全相同，毛利率有差異。受呼吸道疾病檢測需求增加的影響，2023年中幟生物加大了市場開拓力度，非新冠診斷試劑銷量大幅增加，占2023年營業(yè)收入的98.42%。非新冠診斷試劑毛利率較高，因此2023年公司利潤大幅增長。
橫向?qū)Ρ葋砜�，中幟生物與同行業(yè)上市公司業(yè)績變動不相同，2021年到2023年行業(yè)平均營業(yè)收入復(fù)合增長率為-0.14%。受不同上市公司之間產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在差異的影響，中幟生物營業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)上市公司。
新華醫(yī)療還表示，未來中幟生物具備持續(xù)盈利能力。中幟生物所處行業(yè)需求在快速增長，同時中幟生物自身產(chǎn)品種類不斷增加、產(chǎn)品應(yīng)用場景進一步擴展，中幟生物憑借技術(shù)優(yōu)勢、品牌影響力以及成本控制能力可以實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展。
預(yù)計產(chǎn)生1.02億元商譽
值得注意的是，在審議該次收購議案時，新華醫(yī)療就有董事投出棄權(quán)票。
公告顯示，新華醫(yī)療董事會審議通過本收購議案時，董事王月永、獨立董事潘愛玲均投棄權(quán)票。王月永認為，“此次收購高估值帶來高風(fēng)險，且無業(yè)績承諾保證措施做支撐；收購目標(biāo)公司六名財務(wù)投資人的股權(quán)并不是控股控權(quán)的優(yōu)選。”潘愛玲認為，“根據(jù)近年來標(biāo)的公司業(yè)績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風(fēng)險�！�
對此，新華醫(yī)療表示，公司董事會審議和決策本次交易過程中，與董事進行過充分的溝通，并考慮了董事的棄權(quán)理由，本次交易相關(guān)決策程序是審慎的。
收購公告顯示，本次交易最終選取收益法評估結(jié)果。截至2024年5月31日，中幟生物股東全部權(quán)益賬面值為8725.52萬元，評估值為46115.70萬元，增值率高達428.52%。
在監(jiān)管工作函中，上交所要求新華醫(yī)療結(jié)合本次交易估值和有關(guān)董事意見，說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因或者為維護公司利益所采取的具體保障措施，并就未來可能存在的商譽減值風(fēng)險等進行充分提示。
針對未設(shè)置業(yè)績承諾的原因，新華醫(yī)療提到，“根據(jù)國資監(jiān)管對外投資‘控股不控權(quán)’的相關(guān)要求，此次收購?fù)瓿珊蠊緦⒊蔀橹袔蒙锏目毓晒蓶|，并對中幟生物董事會進行改組，新的董事會將全面負責(zé)中幟生物的運營管理，因此本次交易未對交易完成后的業(yè)績做承諾。”
在商譽減值風(fēng)險方面，新華醫(yī)療表示，依據(jù)2024年5月31日評估基準日的評估值測算，公司本次收購預(yù)計商譽金額為1.02億元。公司收購中幟生物投資額度大，在收購后存在市場風(fēng)險、整合風(fēng)險等，投資收益具有不確定性，未來若中幟生物業(yè)績未達預(yù)期，存在商譽減值風(fēng)險，廣大投資者應(yīng)注意投資風(fēng)險。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 楊佳琪）
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