經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
一場(chǎng)近百億級(jí)要約收購(gòu)的事件，正在資本市場(chǎng)上演。
8月23日晚間，ST新潮（600777.SH）披露了《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》。據(jù)悉，公司持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“匯能海投”）擬按照3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)公司46%的股份（股份數(shù)量為31.28億股），本次要約收購(gòu)所需最高資金總額達(dá)96.98億元。公司股票自8月26日起復(fù)牌。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，公司董事會(huì)在公告中提示，有相關(guān)舉報(bào)稱(chēng)，作為收購(gòu)人的匯能海投可能涉嫌未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況等違法違規(guī)行為。匯能海投則稱(chēng)，“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形”。盡管如此，上交所8月23日晚間還是火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投逐項(xiàng)核實(shí)并說(shuō)明其與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人以及是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。
此外，ST新潮還表示，公司就本次要約收購(gòu)事項(xiàng)咨詢(xún)了美國(guó)律師。相關(guān)律師認(rèn)為，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)有權(quán)審查本次交易，本次要約收購(gòu)事項(xiàng)以及相關(guān)變化須向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)進(jìn)行事前主動(dòng)申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。
三機(jī)構(gòu)集中吸籌引關(guān)注
ST新潮于8月23日停牌，此次停牌前，ST新潮收盤(pán)價(jià)為1.84元/股。
作為本次要約收購(gòu)的收購(gòu)人，匯能海投主要從事投資業(yè)務(wù)，成立于2023年4月13日，成立至今不滿(mǎn)三年。目前，匯能海投持有ST新潮4.99%股權(quán)，逼近舉牌線。匯能控股集團(tuán)持有匯能海投100%的股權(quán)，為后者控股股東。
資料顯示，匯能控股集團(tuán)是一家注冊(cè)于內(nèi)蒙古自治區(qū)的綜合性上游能源供應(yīng)商，主要從事煤炭開(kāi)采、礦產(chǎn)資源勘查、非煤礦山礦產(chǎn)資源開(kāi)采業(yè)務(wù)。郭金樹(shù)直接持有匯能控股集團(tuán)28.99%的股權(quán)，郭建軍通過(guò)北京華源佳信投資有限公司、鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責(zé)任公司間接控制匯能控股集團(tuán)29.53%的股權(quán)。郭金樹(shù)與郭建軍系父子關(guān)系，匯能控股集團(tuán)由郭金樹(shù)與郭建軍兩人共同控制。因此，匯能海投的實(shí)際控制人也為郭金樹(shù)與郭建軍。據(jù)悉，郭金樹(shù)被稱(chēng)為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。
頗具看點(diǎn)的是，自2023年四季度以來(lái)，ST新潮遭到包含匯能海投在內(nèi)的三方資金集中吸籌，持股比例一致性地逼近5%舉牌線。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，這三家機(jī)構(gòu)，均來(lái)自?xún)?nèi)蒙古自治區(qū)。
回溯ST新潮歷史持股情況可以看出，去年年末，匯能海投持有ST新潮股權(quán)已達(dá)4.89%，到今年一季度末仍保持這一持股數(shù)量。直至本次公告，其持有ST新潮股權(quán)比例已達(dá)4.99%，直逼5%的舉牌線。
而且，從去年四季度到今年一季度，還有另外兩家來(lái)自?xún)?nèi)蒙古自治區(qū)的投資機(jī)構(gòu)，“殺入”ST新潮前十大股東行列，分別為內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金和內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金，這兩家基金公司持倉(cāng)比例同樣已逼近舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。
對(duì)此，ST新潮方面介紹，公司曾于2024年7月收到投資者投訴舉報(bào)材料，聲稱(chēng)匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。就此問(wèn)題，公司董事會(huì)已根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，開(kāi)始對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖等開(kāi)展調(diào)查核實(shí)工作；董事會(huì)于8月22日上午向收購(gòu)人書(shū)面詢(xún)證，請(qǐng)收購(gòu)人對(duì)舉報(bào)所涉事項(xiàng)予以說(shuō)明，收購(gòu)人于8月22日晚間通過(guò)電子郵件向公司表示，“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形。”
ST新潮稱(chēng)，基于《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)于匯能海投本次要約收購(gòu)行為存在合理懷疑與重大擔(dān)憂(yōu)。本次要約收購(gòu)事項(xiàng)能否持續(xù)推進(jìn)，存在一定不確定性。
看好上市公司投資價(jià)值
據(jù)了解，匯能控股集團(tuán)系行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)。官網(wǎng)信息顯示，該公司成立于2001年，所屬分公司、子公司70家，總資產(chǎn)1350億元，員工1.6萬(wàn)人，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。2023年，該集團(tuán)實(shí)現(xiàn)含稅銷(xiāo)售額682億元，上繳稅費(fèi)135.7億元；在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中位列第240位，在中國(guó)煤炭企業(yè)50強(qiáng)中位列第22位。
對(duì)于此次要約收購(gòu)，匯能海投表示，收購(gòu)之舉是基于匯能控股集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，公司擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。
投融資專(zhuān)家許小恒認(rèn)為，增持上市公司比例達(dá)到5%將構(gòu)成舉牌，一般這種情況下可能會(huì)刺激上市公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)大漲；此外，構(gòu)成舉牌后，增持方需要詳細(xì)披露簡(jiǎn)式、詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)。
不過(guò)，相關(guān)機(jī)構(gòu)集中吸籌ST新潮，并且持股比例均控制在5%舉牌線以下，這不免引發(fā)市場(chǎng)對(duì)此次要約收購(gòu)是否合規(guī)的質(zhì)疑。南方一家券商的基金經(jīng)理嚴(yán)鵬對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析，若收購(gòu)方與上市公司股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持股保持在5%舉牌線以下，或可壓低后期要約收購(gòu)價(jià)格。不過(guò)，這其中是否真正存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，還需要相關(guān)方核查清楚。
在上述監(jiān)管函中，上交所要求ST新潮、匯能海投等各方依法合規(guī)行使各自權(quán)利，妥善處理本次要約收購(gòu)事宜，保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，維護(hù)全體股東利益。
另有受訪人士表示，匯能海投此次要約收購(gòu)，抓住了ST新潮因被出具否定意見(jiàn)的內(nèi)控報(bào)告而被“ST”帶來(lái)的價(jià)值低估契機(jī)，特別是被“ST”后，ST新潮的股價(jià)曾連續(xù)五個(gè)交易日跌停。在此之前，其股價(jià)一度在3元/股左右徘徊。
據(jù)悉，ST新潮自2014年啟動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來(lái)，已在油氣行業(yè)深耕近十年，積累了雄厚的綜合實(shí)力。該公司持有的油田資產(chǎn)全部位于美國(guó)頁(yè)巖油的主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢(shì)明顯，現(xiàn)已躋身美國(guó)大中型獨(dú)立油氣開(kāi)發(fā)公司之列。2018年以來(lái)，ST新潮在董事會(huì)的帶領(lǐng)下，一邊清理歷史遺留問(wèn)題，一邊專(zhuān)注主業(yè)謀發(fā)展。特別是在2021年至2022年，其管理層頂住各方壓力進(jìn)行逆周期并購(gòu)，幫助公司實(shí)現(xiàn)了儲(chǔ)量和產(chǎn)量的雙增長(zhǎng)。2022年、2023年，該公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)31.27億元和25.96億元。
