經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 杜海
7月3日，新三板創(chuàng)新層魯企——山東乾元澤孚科技股份有限公司（下稱“乾元澤孚”，831092.NQ）發(fā)布一則公告稱，因公司的控股股東認(rèn)識不足，關(guān)于其與投資人山東魯信資本市場發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“資本市場基金”）簽訂對賭協(xié)議的情況未及時告知公司董事會，公司對此未及時披露，現(xiàn)進(jìn)行補(bǔ)充披露。
據(jù)悉，2017年7月7日，公司與資本市場基金簽訂了股份認(rèn)購協(xié)議；同日，公司控股股東彭泓越與資本市場基金簽訂了涉及特殊投資條款的對賭協(xié)議。
也就是說，乾元澤孚本應(yīng)在當(dāng)時披露的一則重要公告，由于控股股東未及時告知公司董事會，導(dǎo)致公司在將近7年后才予以披露。
“上述對賭協(xié)議未將公司作為回購條款的當(dāng)事人和義務(wù)主體，不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的不利情形。”乾元澤孚稱。
控股股東名下房產(chǎn)被查封
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者查詢當(dāng)年的公告獲悉，2017年7月，乾元澤孚披露了股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)果的公告，公司對新增投資者資本市場基金發(fā)行股票252萬股，發(fā)行價格為每股8元，募集資金總額為2016萬元。
根據(jù)乾元澤孚如今的披露，上述對賭協(xié)議涉及特殊投資條款：彭泓越向資本市場基金保證，本次增資完成后，公司2017年凈利潤不低于2000萬元，2018年凈利潤不低于3000萬元，或者兩年合并凈利潤不低于5000萬元。基于上述業(yè)績承諾，若公司2017年、2018年兩年合并凈利潤低于5000萬元，則由彭泓越對資本市場基金進(jìn)行補(bǔ)償。
此外，對賭協(xié)議還設(shè)置了股份回購的條件：如果公司2017年度和2018年度經(jīng)審計凈利潤合計低于4000萬元，或者2021年6月30日前公司未能完成境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在主板或創(chuàng)業(yè)板上市，則彭泓越按相應(yīng)回購價格以現(xiàn)金方式受讓資本市場基金向其轉(zhuǎn)讓的乾元澤孚股份。股權(quán)回購價款為資本市場基金投資本金2016萬元及按10%的年化收益率計算的收益。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者查詢財務(wù)數(shù)據(jù)獲悉，2017年和2018年，乾元澤孚分別實現(xiàn)凈利潤1137萬元和1271萬元，與上述業(yè)績承諾相比有較大差距；而且，時至今日，乾元澤孚也未能實現(xiàn)IPO。
乾元澤孚在7月3日的公告中進(jìn)一步披露，上述對賭協(xié)議已涉訴，資本市場基金將公司控股股東彭泓越訴至濟(jì)南市歷下區(qū)法院，彭泓越名下的房產(chǎn)已被查封。
那么，彭泓越被起訴，是否是因其沒有按約定價格回購資本市場基金所持乾元澤孚股份？7月4日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者致電乾元澤孚董事會秘書馬曉南，其低調(diào)稱，“一切以公告為準(zhǔn)。”
公司因控股股東的原因，導(dǎo)致當(dāng)初未及時披露重要公告，公司方面是否有可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰？馬曉南對此表示，“不清楚。”
在7月3日的公告中，乾元澤孚稱，公司在日后的工作中將進(jìn)一步加強(qiáng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和信息披露工作的管理，提升公司規(guī)范化運(yùn)作的水平，確保公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時；公司就上述未及時進(jìn)行信息披露的情形給投資者帶來的不便深表歉意。
公司去年由盈轉(zhuǎn)虧
2023年財報顯示，乾元澤孚主營業(yè)務(wù)為節(jié)能保溫預(yù)制建筑材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司致力于建筑產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域的新材料研發(fā)，研發(fā)方向?qū)Ｗ⒂陬A(yù)制建筑部品、節(jié)能建筑建材。公司銷售模式主要為直銷方式，未來將采取直銷與技術(shù)合作相結(jié)合的銷售模式，在全國范圍內(nèi)進(jìn)行節(jié)能建材產(chǎn)品的推廣與銷售。公司辦公地址位于濟(jì)南市濟(jì)陽區(qū)。
2023年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8435.60萬元，同比增長3.39%；實現(xiàn)凈利潤-1058.42萬元，上年同期為盈利1227.58萬元。
有行業(yè)人士表示，在建筑產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域，政策導(dǎo)向始終以全面推廣為主，這一方面給行業(yè)的發(fā)展帶來了巨大機(jī)遇，另一方面也使該類企業(yè)的產(chǎn)品受到節(jié)能、防火等要求的約束，即企業(yè)為確保達(dá)到相應(yīng)的國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，需加大技術(shù)、人力、原材料等相關(guān)資源的投入，企業(yè)成本也隨之增加。未來，隨著國家對建筑產(chǎn)業(yè)化材料性能要求進(jìn)一步提高，行業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨由此造成的成本壓力。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，乾元澤孚2023年度、2022年度及2021年度的毛利率分別為16.99%、31.62%和32.49%，但同期，該公司技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率分別高達(dá)79.21%、98.81%和96.81%。乾元澤孚技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2022年度及2021年度的毛利率均接近100%。
“一般來說，高毛利率的背后，是高行業(yè)門檻及技術(shù)的稀缺性。”山東一家會計師事務(wù)所的合伙人宋先生對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者分析，“一家企業(yè)的技術(shù)服務(wù)收入，主要由公司已取得發(fā)明專利轉(zhuǎn)換的成果或基于其擁有研發(fā)成果并提供的服務(wù)收入，而公司研發(fā)相關(guān)專利或非專利技術(shù)發(fā)生的成本已計入發(fā)生當(dāng)期的研發(fā)費(fèi)用并予以費(fèi)用化，因此，這家公司在實際提供技術(shù)服務(wù)時僅發(fā)生諸如差旅費(fèi)、人工成本等極少量的成本。這樣，該企業(yè)的技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率是有可能接近100%的。”
不過，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者查閱乾元澤孚近三年的財報，并未發(fā)現(xiàn)該公司對技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)高毛利率的詳細(xì)解釋或說明。因此，該業(yè)務(wù)是否具有高行業(yè)門檻及技術(shù)的稀缺性等屬性，尚未可知。
