經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海 見習記者 于婉凝
在青島市市北區(qū)國有資產(chǎn)運營發(fā)展中心（下稱“市北區(qū)國資中心”）成為*ST凱撒（000796.SZ）實際控制人之后，海南一家新三板企業(yè)也披露，公司實際控制人變更為市北區(qū)國資中心。
1月底，海南航旅飲品股份有限公司（ST海旅飲，872009.NQ）補發(fā)一則收購報告書稱，本次收購前后，公司股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動，世嘉飲料仍為公司控股股東（持股比例89.99875%）；本次收購后，青島環(huán)海灣文化旅游發(fā)展有限公司（下稱“環(huán)海灣文旅”）通過直接持股和接受表決權(quán)委托控制*ST凱撒17.02%股權(quán)，成為*ST凱撒控股股東。而*ST凱撒為世嘉飲料間接控股股東，故環(huán)海灣文旅間接控制ST海旅飲，市北區(qū)國資中心成為ST海旅飲實際控制人。
構(gòu)成對ST海旅飲的間接收購
2023年12月8日，海南省三亞市中院出具相關(guān)《民事裁定書》，裁定批準《*ST凱撒及其六家子公司重整計劃》。根據(jù)《重整計劃》《預(yù)重整投資協(xié)議》《預(yù)重整投資協(xié)議之補充協(xié)議》，本次權(quán)益變動完成后，環(huán)海灣文旅將持有*ST凱撒2.18億股份，占公司總股本（回購庫存股注銷完成后）的13.62%；魯創(chuàng)盧比孔河基金將持有*ST凱撒5460.4萬股，占公司總股本（回購庫存股注銷完成后）的3.4%。鎖定期內(nèi)，魯創(chuàng)盧比孔河基金將其持有的股票表決權(quán)無償、無條件且不可撤銷地委托環(huán)海灣文旅，二者構(gòu)成一致行動關(guān)系。
上述收購?fù)瓿珊螅吆嫌嫵止杀壤秊?7.02%，環(huán)海灣文旅及其一致行動人所持股份足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，*ST凱撒控股股東將變更為環(huán)海灣文旅，市北區(qū)國資中心成為*ST凱撒實際控制人。
*ST凱撒于2023年12月25日晚公告，公司收到中登公司深圳分公司發(fā)送的《證券過戶登記確認書》，公司管理人已將6.8億股轉(zhuǎn)增股份過戶至公司重整投資人、部分債權(quán)人的證券賬戶。本次權(quán)益變更后，公司控股股東將變更為環(huán)海灣文旅，實際控制人由陳小兵變更為市北區(qū)國資中心。
根據(jù)相關(guān)協(xié)議的約定，環(huán)海灣文旅及魯創(chuàng)盧比孔河基金受讓*ST凱撒共計2.73億股股份（占*ST凱撒總股本的17.02%），投資對價3.60億元。環(huán)海灣文旅及魯創(chuàng)盧比孔河基金應(yīng)按規(guī)定，一次性支付全部重整投資款。截至目前，上述事項已完成，環(huán)海灣文旅通過直接持股及接受魯創(chuàng)盧比孔河基金表決權(quán)委托控制*ST凱撒，從而間接控制ST海旅飲，ST海旅飲的實際控制人也變更為市北區(qū)國資中心。
“這意味著，本次交易構(gòu)成對ST海旅飲的間接收購。不過，在時隔一個月之后，ST海旅飲才補充披露公司實際控制人變更事項，顯得有些遲鈍了。”華北地區(qū)一家券商的業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶對經(jīng)濟導(dǎo)報記者分析說。
環(huán)海灣文旅系青島環(huán)海灣投資發(fā)展集團有限公司（“環(huán)海灣集團”）的全資子公司，市北區(qū)國資中心持有環(huán)海灣集團100%股權(quán)，因此本次權(quán)益變更后，市北區(qū)國資中心成為*ST凱撒和ST海旅飲的實際控制人。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者獲悉，環(huán)海灣文旅系2023年5月24日新設(shè)立主體，截至目前尚未開展實際經(jīng)營活動；環(huán)海灣集團主要從事青島市北區(qū)的項目開發(fā)、運營服務(wù)、資產(chǎn)管理等相關(guān)工作，目前主要負責的項目包括青島國際郵輪港區(qū)改造更新、市北歷史城區(qū)保護更新、臺東步行街改造提升、高端新材料產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)開發(fā)等。
擇機增加新的業(yè)績增長點
據(jù)介紹，作為產(chǎn)業(yè)投資人的環(huán)海灣文旅、魯創(chuàng)盧比孔河基金，后續(xù)將結(jié)合自身在旅游資源方面的優(yōu)勢，挖掘*ST凱撒品牌、人才、專業(yè)能力和供應(yīng)鏈等各方面的潛力，通過資產(chǎn)協(xié)同、資產(chǎn)經(jīng)營協(xié)同、采購服務(wù)協(xié)同等方式與*ST凱撒開展業(yè)務(wù)合作，充分賦能，促進其業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、業(yè)務(wù)收入和利潤的提升。
“與此同時，收購人環(huán)海灣文旅暫時沒有對ST海旅飲主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整的明確計劃，ST海旅飲原有團隊計劃保留并繼續(xù)開展原有業(yè)務(wù)。”一位接近環(huán)海灣文旅的知情人士告訴經(jīng)濟導(dǎo)報記者，本次交易完成后，收購人將努力提升ST海旅飲的經(jīng)營能力，擇機為ST海旅飲增加新的業(yè)績增長點，提升其盈利水平。本次交易完成后12個月內(nèi)，如確有調(diào)整主營業(yè)務(wù)的需要，收購人將根據(jù)ST海旅飲實際情況進行相應(yīng)調(diào)整優(yōu)化，并承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
在郝慶看來，隨著青島國資“入局”ST海旅飲，市北區(qū)國資中心可謂“再下一城”；而*ST凱撒及其6家子公司破產(chǎn)重整案件，作為全國首例旅游業(yè)上市公司重整案，最終重整成功，也頗值得稱道。
*ST凱撒原為海航集團下屬企業(yè)，作為海南省內(nèi)唯一的旅游業(yè)上市公司，對自貿(mào)港旅游產(chǎn)業(yè)建設(shè)具有重要意義。近年來，受多重因素綜合影響，*ST凱撒主營的旅游業(yè)務(wù)整體陷入停滯，航空、鐵路配餐業(yè)務(wù)遭遇重大沖擊，經(jīng)營持續(xù)惡化、收入大幅萎縮，現(xiàn)金流枯竭、大量債務(wù)到期無法清償，公司訴訟纏身。2023年5月5日，公司被實施退市風險警示及其他風險警示，面臨退市和破產(chǎn)清算的風險。
2023年6月25日，相關(guān)方以*ST凱撒不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向三亞市中院申請對其進行重整。同年10月28日，三亞市中院裁定受理*ST凱撒及其6家子公司重整；2023年12月1日，三亞市中院組織召開*ST凱撒及其6家子公司第一次債權(quán)人會議及*ST凱撒出資人組會議，高票表決通過重整計劃。同年12月29日，三亞市中院裁定確認*ST凱撒及其6家子公司重整計劃執(zhí)行完畢，終結(jié)*ST凱撒及其6家子公司重整程序。
值得一提的是，面對該公司負債規(guī)模超63億元、存在違規(guī)資金占用問題、退市風險難以消除的嚴峻形勢，三亞市中院充分發(fā)揮聯(lián)動機制作用，一方面取得了最高人民法院和中國證監(jiān)會對該公司重整的支持，另一方面遴選出實力雄厚、旅游產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗豐富的投資人，引入投資資金12.3億元，僅用41天便完成從正式受理重整申請到批準重整計劃，僅用21天便完成重整計劃執(zhí)行，順利終結(jié)重整程序。在歷經(jīng)了半年的“生死劫”后，*ST凱撒重獲新生。而此番重整結(jié)束后，*ST凱撒控股股東也變更為環(huán)海灣文旅，市北區(qū)國資中心成為*ST凱撒實際控制人。
