12月2日，北交所對佳能科技（873312.NQ）下發審核問詢函，對其業績增長的真實性、毛利率波動較大的合理性、研發費用核算的準確性等共計11個問題提出問詢意見。
據悉，10月25日，因會計差錯更正幅度較大以及關聯交易未及時審議、披露，佳能科技及相關責任主體被山東證監局出具警示函。
目前，對賭協議已解除的佳能科技似乎能松一口氣，但面對毛利率波動大、凈利潤調減等狀況，佳能科技“闖關”北交所能否如愿？
2021年凈利潤調減超1100萬元
公開資料顯示，佳能科技是由原淄博佳能石化機械有限公司整體變更設立，創建于1998年，位于山東省淄博市。2019年8月，佳能科技掛牌新三板；2024年10月31日，其向北交所報送了IPO申報材料，11月4日，北交所受理該項目。
佳能科技主營業務以節能環保換熱設備和管道支吊架產品的研發、設計、生產、銷售為主，產品廣泛應用于石油化工、鋼鐵、煤化工、電力等領域。作為國家級專精特新“小巨人”企業，佳能科技的管道支吊架等產品曾獲“山東省級制造業單項冠軍產品”稱號。
近年來，佳能科技的業績保持增長。具體來看，2021年至2023年及2024年1月至6月（下稱“報告期”），佳能科技的營業收入分別為2.42億元、2.47億元、2.86億元和1.83億元；歸母凈利潤分別為705.87萬元、2308.54萬元、5725.29萬元及2446.48萬元。從凈利潤的變動幅度來看，2022年、2023年，佳能科技的凈利潤同比增加了227.05%、148.00%。
經濟導報記者注意到，該公司2021年凈利潤調減超1100萬元。10月28日，佳能科技披露稱，公司日前收到山東證監局行政監管措施決定書，因公司會計差錯更正幅度較大以及關聯交易未及時審議、披露，公司及相關責任主體被山東證監局出具警示函。
具體來看，2024年4月，因收入、成本費用核算存在跨期等問題，該公司對2021年、2022年度財務報表相關科目進行會計差錯更正，其中2021年凈利潤從1808.43萬元調整為705.87萬元，調減1102.56萬元，占當期凈利潤絕對值的60.96%；2022年凈利潤從1713.80萬元調整為2308.54萬元，調增594.74萬元，占當期凈利潤絕對值的34.70%。
會計差錯更正歷來是監管部門關注的焦點，會計差錯更正幅度較大會影響到投資者決策。警示函顯示，楊立勇作為公司董事長，強帥作為公司董事會秘書，滕艷芳作為公司財務總監，對上述問題負有主要責任，根據相關規定，山東證監局決定對該公司及相關負責人員采取出具警示函的監督管理措施。
毛利率坐上“過山車”
經濟導報記者注意到，調整完后，佳能科技2023年的凈利潤相比2021年增加了7倍多，并且，與同行業可比公司相比，佳能科技的凈利潤增速較快。對此，佳能科技稱，報告期各期，公司凈利潤隨著節能環保換熱設備、管道支吊架業務的收入規模增長而增長。
與此同時，佳能科技毛利率也坐上了“過山車”，但其毛利率與同行公司的變動趨勢卻不同。報告期內，佳能科技的毛利率波動式變動，分別為26.27%、34.42%、47.44%、36.73%。而各期可比公司平均毛利率分別為32.68%、35.07%、33.39%和 33.89%。從中可以看出，2021年，佳能科技的毛利率還低于同行均值，2023年其毛利率卻高出同行一大截，2024年上半年，毛利率又回落近10個百分點，變動幅度頗大。
佳能科技在申報稿中解釋稱，2021年度公司毛利率略低，主要系公司2021年節能環保換熱設備中管殼式換熱器等產品的銷售收入占比較高，且該類產品毛利率相對全焊接板式換熱器、非金屬換熱器等其他產品的毛利率較低。此外，公司2021年金屬制品毛利率為負，綜合影響使得2021年度公司毛利率低于同行業可比公司。2023年度及2024年上半年，公司產品結構變化，非金屬換熱器等高毛利產品收入占比相對2021年、2022年較高，使得公司毛利率提升，高于同行業平均水平。
這也引起了監管部門的注意，北交所要求該公司結合下游需求變化、原材料價格趨勢、公司市場地位和議價能力、期后在手訂單情況等，說明主要產品毛利率是否存在大幅下降的風險。
經濟導報記者還注意到，佳能科技2021年第四季度至2023年第四季度收入占比分別為49.87%、33.99%和39.55%，收入確認季節性特征顯著，不過該公司于招股書中披露，其換熱設備和管道支吊架產品所屬行業不存在明顯的季節性特征。此外，報告期各期末，該公司應收賬款余額分別為11503.43萬元、13735.41萬元、17553.46萬元、19815.95萬元，應收賬款占營業收入的比例逐年提升，分別為47.51%、55.68%、61.32%、108.38%，且應收賬款周轉率大幅下降。
2021年至2023年，佳能科技第四季度收入占比較高是什么原因導致的？報告期內，其應收賬款余額逐期遞增是否存在放松信用政策的情況？12月5日，經濟導報記者致電佳能科技，接聽電話的工作人員要求記者將采訪提綱發送至公司郵箱，但至截稿，對方未回復。
對賭協議已解除
佳能科技本次IPO擬募資2.48億元，擬投入工業減震阻尼安全系統裝置智能制造項目、節能環保傳熱設備制造項目及研發中心項目建設。
據了解，2022年6月，佳能科技與中泰證券簽訂了北交所IPO輔導協議，并向山東證監局遞交了上市輔導備案材料，按計劃，中泰證券對佳能科技的輔導時間安排為2022年7月至2023年3月。但至2023年10月，佳能科技的輔導工作仍未完成，當月，佳能科技以“公司資本上市規劃有所調整”為由與中泰證券解除了輔導協議，隨即山東證監局確認了其終止輔導的申請。兩個多月后，佳能科技“轉頭”與第一創業證券合作，上市目標并未調整，寄望在新券商的幫助下能盡快完成輔導，實現在2025年6月30日前上市的目標。
佳能科技似乎“著急”上市或許與此前其曾簽訂的對賭協議有關。佳能科技2022年7月22日晚發布的公告顯示，該公司定向發行的2755萬股股份，將在7月27日起在新三板掛牌并公開轉讓，其總股本由5976萬股增加至8731萬股。
此后，共有1家私募基金和8名自然人參與認購，合計認購金額1.10億元。其中，淄博鴻泰創盈股權投資基金合伙企業（下稱“鴻泰創盈基金”）豪擲9000萬元認購了2250萬股，成為佳能科技第三大股東。據悉，鴻泰創盈基金成立于2019年5月，注冊資本5億元，主要從事對未上市企業的股權投資、對未上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。
鴻泰創盈基金如此大手筆投資一家新三板企業，其實看中的是佳能科技的上市前景。其與楊立勇、楊德生約定了有關上市的條款，具體為：在鴻泰創盈基金投資完成后佳能科技進行上市啟動安排，簽署上市輔導機構，并完成在上交所主板或科創板、深交所主板或創業板、北交所、香港聯交所主板或創業板上市計劃的報送；上市計劃應在2025年6月30日前完成。若佳能科技不能在上市期限內完成上市計劃，鴻泰創盈基金有權于2025年6月30日起90天內書面通知楊立勇、楊德生回購其持有的佳能科技全部股份；在回購價款方面，雙方約定，除了原始投資金額外，楊立勇、楊德生還需支付每年8%的投資收益。
此外，回購協議還對佳能科技的業績進行了約定，2022年、2023年、2024年佳能科技累計收入須超過8億元且凈利潤超過9000萬元，若累計收入或凈利潤少于對應累計承諾業績的80%，鴻泰創盈基金也有權要求楊立勇、楊德生進行回購。
不過，佳能科技在申報稿中表示，2023年12月28日，楊立勇、楊德生與鴻泰基金簽訂了關于股份回購協議的補充協議，對賭條款等相關特殊權利條款已經清理、解除，不存在對賭協議等特殊協議或安排。
沒有了對賭協議的約束，佳能科技似乎可以松一口氣，但面對自身狀況連連，佳能科技能否如愿上市或許還要打上一個問號。
（大眾新聞·經濟導報記者 于婉凝）
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