山東乾元澤孚科技股份有限公司（乾元澤孚，831092.NQ）日前披露，公司于2024年11月27日收到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)的問詢函。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，該函針對(duì)乾元澤孚在信息披露、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定、對(duì)外擔(dān)保合理性及合規(guī)性、半年報(bào)存在矛盾和錯(cuò)誤等方面的問題，提出了詳細(xì)的問詢和要求。
事實(shí)上，這并非乾元澤孚首次收到問詢函。2023年7月底，該公司曾收到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的年報(bào)問詢函，該函針對(duì)其應(yīng)收賬款、預(yù)付工程設(shè)備款等進(jìn)行了問詢。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)獲悉，乾元澤孚“技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)”2022年度及2021年度的毛利率分別高達(dá)98.81%、96.81%，令人咋舌。
多個(gè)問題需進(jìn)一步核實(shí)
此次問詢函主要源于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在日常信息披露審查中發(fā)現(xiàn)，乾元澤孚在多個(gè)方面存在需要進(jìn)一步說明和核實(shí)的問題。這些問題包括關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的準(zhǔn)確性、對(duì)外擔(dān)保的合理性及合規(guī)性、半年報(bào)存在多處矛盾和錯(cuò)誤等。
具體來看，上述問詢函首先關(guān)注了乾元澤孚關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定問題。根據(jù)主辦券商風(fēng)險(xiǎn)提示公告及公開信息，2024年9月18日，山東含弘嘉會(huì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“含弘網(wǎng)絡(luò)”）的法定代表人、經(jīng)理、董事變更為乾元澤孚的實(shí)際控制人彭泓越，但隨后在11月7日又變更為莊欠剛。而在乾元澤孚日前發(fā)布的公告中，將含弘網(wǎng)絡(luò)認(rèn)定為與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
主辦券商認(rèn)定上述關(guān)聯(lián)關(guān)系披露有誤，但乾元澤孚未能及時(shí)整改。因此，問詢函要求乾元澤孚說明含弘網(wǎng)絡(luò)的成立時(shí)間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要人員等基本情況，并核實(shí)其與公司實(shí)際控制人、控股股東等是否存在業(yè)務(wù)、資金往來或其他利益安排；同時(shí)，還要求乾元澤孚說明彭泓越在擔(dān)任含弘網(wǎng)絡(luò)法定代表人、經(jīng)理、董事期間，未將含弘網(wǎng)絡(luò)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的原因及合規(guī)性。
其次，問詢函關(guān)注了乾元澤孚對(duì)外擔(dān)保的合理性及合規(guī)性。根據(jù)乾元澤孚2024年半年報(bào)，截至2024年6月底，該公司作為被告的累計(jì)訴訟金額為1897.80萬元，占期末凈資產(chǎn)的9.58%。此外，該公司還因買賣合同糾紛被限制高消費(fèi)，部分銀行賬號(hào)也存在被凍結(jié)的情況。然而，在2024年11月6日，乾元澤孚第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議卻審議通過了為含弘網(wǎng)絡(luò)提供擔(dān)保的議案，自2024年11月7日起至2027年11月6日為含弘網(wǎng)絡(luò)向齊魯銀行濟(jì)南花園支行申請(qǐng)的595萬元貸款提供擔(dān)保。
此次問詢函要求乾元澤孚說明公司作為被告涉及訴訟的具體情況、案件進(jìn)展及執(zhí)行情況等，并說明為含弘網(wǎng)絡(luò)提供擔(dān)保的決策程序、決策人員、具體用途等。同時(shí)，還要求乾元澤孚結(jié)合相關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的回復(fù)，說明其未將上述對(duì)外擔(dān)保作為關(guān)聯(lián)交易審議、未提交股東大會(huì)且相關(guān)方未提供反擔(dān)保的合規(guī)性。
此外，問詢函還指出了乾元澤孚2024年半年報(bào)存在多處矛盾和錯(cuò)誤的問題，這些問題包括但不限于：未分配利潤(rùn)科目披露中存在調(diào)整期初未分配利潤(rùn)合計(jì)數(shù)為-113.40萬元，但對(duì)期初數(shù)的調(diào)整未見相關(guān)更正信息；該公司對(duì)濟(jì)南嘉翼裕豐節(jié)能技術(shù)有限公司、濟(jì)南博格節(jié)能技術(shù)有限公司的其他應(yīng)收款余額與7月2日披露的《關(guān)于對(duì)外借款逾期未收回的提示性公告》的金額不一致；附注中多處將利潤(rùn)表科目的上期數(shù)的金額寫成2023年全年的金額等。對(duì)此，問詢函要求乾元澤孚對(duì)2024年半年報(bào)進(jìn)行自查，核實(shí)是否存在其他披露錯(cuò)誤或遺漏情形，并及時(shí)更正相關(guān)公告。
相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率接近100%
“面對(duì)問詢函提出的問題，乾元澤孚董事會(huì)迅速行動(dòng)，組織相關(guān)人員對(duì)問詢函中需要說明的內(nèi)容進(jìn)行落實(shí)核查。同時(shí)，該公司也加強(qiáng)了與主辦券商的溝通，積極回應(yīng)問詢函中的各項(xiàng)要求。通過此次問詢函的應(yīng)對(duì)和反思，乾元澤孚將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，提高信息披露的質(zhì)量和效率�！币晃唤咏獫涉诘娜耸繉�(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示。
資料顯示，乾元澤孚主營(yíng)業(yè)務(wù)為節(jié)能保溫預(yù)制建筑材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，該公司專業(yè)研發(fā)和產(chǎn)銷裝配式建筑部件如輕質(zhì)隔墻板、預(yù)應(yīng)力混凝土疊合板及預(yù)制樓梯等，并配套研發(fā)生產(chǎn)銷售輕質(zhì)隔墻板生產(chǎn)設(shè)備、預(yù)應(yīng)力混凝土疊合板設(shè)備、預(yù)制樓梯設(shè)備等，還承接模塊化房屋的建設(shè)工程。
該公司控股股東、實(shí)際控制人為彭泓越。彭泓越1972年出生，研究生學(xué)歷，2002年9月至2016年5月任含弘網(wǎng)絡(luò)法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2006年1月至今，任乾元澤孚董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
2022年年報(bào)顯示，乾元澤孚2022年度毛利率與2021年度毛利率基本持平，分別為31.62%、32.49%。分各項(xiàng)業(yè)務(wù)看，預(yù)應(yīng)力疊合板毛利率為34.97%，較上年下降8.70個(gè)百分點(diǎn)；預(yù)制墻板毛利率為32.47%，較上年增長(zhǎng)12.13個(gè)百分點(diǎn)；預(yù)制樓梯毛利率為57.03%，較上年增長(zhǎng)18.05個(gè)百分點(diǎn)。在2023年7月底發(fā)出的年報(bào)問詢函中，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求該公司結(jié)合銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、人工成本等因素，分析毛利率變動(dòng)影響的具體原因，是否為原材料價(jià)格波動(dòng)引起，或銷售價(jià)格變動(dòng)、成本核算不規(guī)范導(dǎo)致等。
值得注意的是，在2022年度及2021年度，乾元澤孚技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率分別為98.81%、96.81%。那么，該公司技術(shù)服務(wù)費(fèi)核算的具體內(nèi)容，收入確認(rèn)原則及具體方法，以及主要成本構(gòu)成有哪些？該項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率接近100%，是否符合實(shí)際情況？各項(xiàng)實(shí)際投入是否按照受益原則進(jìn)行歸集和分配，相關(guān)成本核算是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定？2023年7月25日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者曾撥打其年報(bào)中披露的聯(lián)系電話，同時(shí)通過郵件聯(lián)系對(duì)方，但均未獲回應(yīng)。
“一般來說，高毛利率的背后是高行業(yè)門檻及技術(shù)的稀缺性。”山東一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人宋先生對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析，“一家企業(yè)的技術(shù)服務(wù)收入主要由公司已取得發(fā)明專利轉(zhuǎn)換的成果或基于其擁有研發(fā)成果并提供的服務(wù)收入，而公司研發(fā)相關(guān)專利或非專利技術(shù)發(fā)生的成本已計(jì)入發(fā)生當(dāng)期的研發(fā)費(fèi)用并予以費(fèi)用化，因此，這家公司在實(shí)際提供技術(shù)服務(wù)時(shí)僅發(fā)生諸如差旅費(fèi)、人工成本等極少量的成本。這樣，該企業(yè)的技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率是有可能接近100%的。”
不過，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱乾元澤孚的相關(guān)財(cái)報(bào)，并未發(fā)現(xiàn)該公司對(duì)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)高毛利率的相關(guān)解釋或說明。因此，該業(yè)務(wù)是否具有高行業(yè)門檻及技術(shù)的稀缺性等屬性，尚未可知。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海）
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