證監(jiān)會進一步健全上市公司常態(tài)化分紅機制。
10月20日，證監(jiān)會表示，為引導上市公司進一步提高分紅水平、增加分紅頻次、規(guī)范分紅行為，擬對《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(下稱“《現(xiàn)金分紅指引》”)以及《上市公司章程指引》(下稱“《章程指引》”)現(xiàn)金分紅相關條款進行修訂，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2023年11月19日。
整體來看，《現(xiàn)金分紅指引》主要修訂了三方面內(nèi)容：一是進一步明確現(xiàn)金分紅導向，二是簡化中期分紅程序，三是加強對超出能力分紅企業(yè)的約束。《章程指引》則主要修改了第一百五十三條、一百五十五條、一百五十六條等現(xiàn)金分紅的相關條款。
同日，滬深交易所同步發(fā)布修訂后的《上市公司規(guī)范運作指引》，向社會公開征求意見，在前期已出臺分紅與減持“掛鉤政策”的基礎上，繼續(xù)完善優(yōu)化現(xiàn)金分紅監(jiān)管制度，增強投資者獲得感。
那么，本次修訂對推動提高分紅水平做了哪些安排，中期分紅程序有何簡化，如何引導合理分紅，澎湃新聞記者梳理了五方面要點。
要點一：重點關注財務投資較多但分紅水平偏低的公司
本次修訂中，證監(jiān)會進一步明確現(xiàn)金分紅導向，推動提高分紅水平。一方面，是對不分紅的公司加強制度約束督促分紅。對未進行現(xiàn)金分紅的，強化披露要求，除披露具體原因外，還要披露下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等。
另一方面，是對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點關注，督促提高分紅水平，專注主業(yè)。
《現(xiàn)金分紅指引》第十三條明確，證監(jiān)會及其派出機構在日常監(jiān)管工作中，應當對予以重點關注的情形，便包括公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的;公司章程規(guī)定不進行現(xiàn)金分紅的;公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案的。
同時，《現(xiàn)金分紅指引》指出，上市公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，以及財務投資較多但分紅水平偏低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因。
要點二：鼓勵公司在條件允許下增加分紅頻次
本次修訂，證監(jiān)會簡化了中期分紅程序，推動進一步優(yōu)化分紅方式和節(jié)奏。一是鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，便于投資者更早分享公司成長紅利。
二是結(jié)合監(jiān)管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內(nèi)審議批準下一年中期現(xiàn)金分紅條件和上限，后續(xù)由董事會制定具體的中期分紅方案，以便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規(guī)劃資金安排，更早分享企業(yè)成長紅利。
《現(xiàn)金分紅指引》第三條指出，公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，年度、中期現(xiàn)金分紅最低金額或比例(如有)等。鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預期。
要點三：對資產(chǎn)負債率較高但存在大比例現(xiàn)金分紅的公司重點關注
本次修訂中，證監(jiān)會加強對超出能力分紅企業(yè)的約束，從兩方面引導合理分紅。一是強調(diào)上市公司制定現(xiàn)金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發(fā)展需要。
二是強調(diào)監(jiān)管要對資產(chǎn)負債率較高且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不佳，存在大比例現(xiàn)金分紅情形的公司保持重點關注，防止對公司生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力產(chǎn)生不利影響。
《現(xiàn)金分紅指引》第十三條明確，上市公司存在現(xiàn)金分紅占當期歸屬于上市公司股東凈利潤的比例較高等情形的，證監(jiān)會及其派出機構將重點關注公司現(xiàn)金分紅政策是否穩(wěn)定。
其中，對于資產(chǎn)負債率較高且經(jīng)營性現(xiàn)金流不佳的，重點關注相關決策程序是否合法合規(guī)，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力產(chǎn)生不利影響，是否存在過度依賴新增融資分紅的情形，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理的或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。
要點四：刪除獨立董事發(fā)表意見的相關要求
本次修訂中，證監(jiān)會結(jié)合獨董制度改革，在《現(xiàn)金分紅指引》中刪除獨立董事發(fā)表意見的相關要求。同時，結(jié)合注冊制改革修改了適應性規(guī)定。
同時，證監(jiān)會對《章程指引》的第一百五十三條、一百五十五條、一百五十六條相關內(nèi)容進行了修訂：
一是鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩(wěn)定投資者分紅預期。
二是根據(jù)《現(xiàn)金分紅指引》關于優(yōu)化中期現(xiàn)金分紅實施程序的制度安排，補充中期分紅的完成時限要求。
三是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現(xiàn)金分紅的目標，更好穩(wěn)定投資者預期。同時，引導公司在章程中制定分紅約束條款，防范企業(yè)在利潤不真實、債務過高的情形下實施分紅放大風險。
要點五：分紅均衡性、及時性、穩(wěn)定性和投資者獲得感仍有待提升
證監(jiān)會表示，持續(xù)穩(wěn)定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立平和的投資理念，促進市場平穩(wěn)健康發(fā)展，同時也有助于減少公司冗余資金、提高資產(chǎn)使用效率，引導公司專注主業(yè)。
“推動分紅既需以公司自治為基礎，也需要通過監(jiān)管手段推動和引導，增強分紅意識，培育分紅習慣。”證監(jiān)會指出。
證監(jiān)會進一步指出，現(xiàn)行《現(xiàn)金分紅指引》頒布實施以來，對健全分紅的內(nèi)部治理機制和外部監(jiān)管約束發(fā)揮了重要作用，A股上市公司分紅狀況持續(xù)改善。
“但同時，與境外成熟市場相比，分紅均衡性、及時性、穩(wěn)定性和投資者獲得感仍有待提升，還有個別公司超出能力異常分紅，可能損害償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力，需要及時引導規(guī)制。”證監(jiān)會強調(diào)。(來源：澎湃新聞)
